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北京青云科技股份有限公司关于 续聘公司2022年度审计机构的公告

发布日期:2022-04-30 20:55:01 来源:华体会手机网页版 作者:华体会下载

  原标题:北京青云科技股份有限公司关于 续聘公司2022年度审计机构的公告

  云计算行业具有较高的技术壁垒,主要体现在核心技术复杂艰深、更新迭代速度快、定制化开发和专业化服务需求强等方面。首先,云计算核心技术范围广泛,涵盖计算虚拟化、软件定义网络、软件定义存储、超融合架构、容器、数据库、微服务、Dev Ops、高可用、云安全等众多领域,且技术难度较高、对产品性能影响较大,只有拥有全面深入技术储备的公司才能提供稳定高效的云产品和服务;其次,云计算处于新一代信息技术前沿,创新理念和技术层出不穷,企业需要准确把握技术发展趋势,持续进行技术创新;最后,云计算落地过程中,不同行业用户对云计算产品存在个性化需求,云计算厂商需要根据客户要求快速进行针对性的研发并不断提升产品质量水平,这一方面对企业产品更新速度提出了较高的要求,另一方面也要求企业掌握产品底层技术,确保技术独立自主。因此本行业存在较高的技术壁垒。

  根据信通院《云计算白皮书(2021)》显示,2020年中国私有云市场规模为814亿元,较2019年增长26.1%,市场需求依然保持旺盛。

  但私有云市场具有庞大的生态体系,包含部件提供商、基础架构提供商、独立软件开发商,系统集成商等。其中云计算厂商主要提供基础技术能力,硬件厂商和电信运营商主要提供服务器等设备、网络资源、数据中心服务,独立软件开发商、系统集成商等提供分销、交付、垂直行业解决方案或特定应用开发等服务。公司从2014年开始布局私有云,并在长期企业服务中得到实践验证,帮助金融、能源、交通、制造、教育、医疗等行业客户实现业务系统迁移上云和数字化转型。

  而随着“十四五”数字经济发展规划提出,大力推进产业数字化转型,推行普惠型“上云用数赋智”服务,推动企业上云。“十四五”规划《纲要》提出,加强原创性引领性科技攻关,提升企业技术创新能力。作为国内少有的坚持自主研发、技术原创的企业,公司在为客户带来自主可控、安全可信的云产品和方案的同时,联合芯片、服务器、操作系统、中间件等国产基础设施厂商,共同服务企业信息技术应用创新,为持续增长创造空间。

  在私有云核心架构上,市场参与者的技术水平参差不齐,整体技术水平仍有待提升。根据IDC《中国私有云建设市场预测,2019-2023》,传统私有云平台缺乏标准化或者一致性,大量的一次性设计产品带来了管理和扩展的复杂性,并阻碍了新的服务交付。未来的私有云产品和解决方案应在同质化硬件基础上运用软件定义的架构,并提供标准化的私有云服务组合,并与共享云平台实现无缝集成。

  超融合系统和软件定义存储产品作为私有云部署的领先架构,受到了IDC、Gartner等权威机构的广泛关注。据IDC《中国软件定义存储(SDS)及超融合存储(HCI)系统市场季度跟踪报告,2021年第二季度》报告显示,软件定义存储(SDS)在2021年上半年较去年同期实现67.6%增长;超融合存储系统(HCI)实现49%的增长。IDC预测,市场对超融合系统解决方案的需求依然强劲,将在未来5年保持18.5%的年复合增长率,2025年超融合市场规模将达到近33.2亿美元。

  超融合系统作为新兴产品,同样也是公司的核心贡献收入产品(云平台与超融合)。公司在超融合系统市场中具有较高的市场份额,尤其是在没有传统软件、硬件产品基础和客户覆盖的创新型企业中,具有优势地位。根据IDC发布的《中国软件定义存储及超融合市场跟踪研究报告,2021》,超融合方面,2021年青云在超融合整体市场中份额为1.4%,位列行业第8。

  软件定义存储产品是公司高速增长的重点布局产品,在块存储和对象存储细分市场初步取得一定成绩:根据IDC发布的《中国软件定义存储及超融合市场跟踪研究报告,2021》,2021年公司在块存储市场的份额为5.6%,位列行业第6。

  当前,国内公有云市场竞争激烈,行业头部厂商如阿里云、腾讯云等,依靠全面的产品布局、雄厚的资金实力和规模效应带来的低成本着力进行市场扩张,已取得市场优势地位,占据大部分市场份额。

  公司公有云业务规模较小,但公司公有云的相关技术仍具有较强实力。未来公司对于该项业务的核心定位是将其作为混合云战略的一部分,形成具有独特竞争优势的高度一致体验的混合云解决方案进行交付。

  据计世资讯(CCW Research)调查显示,2019年我国混合云市场规模为197.5亿元,预计2024年市场规模将达到892.9亿元,年复合增长率将达到35.3%。背后的主要原因是由于混合云兼顾自由、安全和便宜,正被越来越多的企业所采纳,甚至对于大多数行业用户而言,混合云将成为最优的云战略。

  全球的混合云市场发展相对较早,微软于2014年起开始布局混合云市场,研发私有云产品Azure Stack,与其公有云Azure统一架构,大幅提升用户体验。亚马逊一方面建立自有混合云解决方案,另一方面与VMware合作,推出VMware Cloud on AWS服务,形成全面的混合云体系;微软Azure Stack、AWS outpost等混合云服务,使企业能够在本地和公有云间,使用相同的代码和编程环境。IBM也于2018年以340亿美元收购Red Hat,强化混合云服务。

  相较全球市场,中国混合云市场尚处于发展初期,采用混合云的企业比例较低,未来仍有较大发展空间。混合云作为云计算行业发展演变的重要趋势,已成为国内各个云计算厂商争相布局的方向。

  与海外微软Azure提出的“统一架构和统一体验”的混合云核心主张相一致,公司同样始终坚持云产品与云服务的一致性,于2014年即提出“公私统一”架构混合云体系的技术主张,并付诸实践。作为业内率先布局混合云业务的厂商,公司立足于“公私统一,架构,帮助客户快速部署混合云,实现公有云和私有云的一致交付、一致管理、一致体验,打通多云数据孤岛,降低后续运维管理难度;公司依托云原生技术,形成了“面向应用”的混合云方案,实现业务自由迁移和无缝部署,持续领跑混合云;同时,公司依托SD-WAN技术,形成了强大的云网融合服务能力,帮助客户实现各业务节点的高速互联,在市场上形成了独特的竞争优势。

  目前,公司已经帮助中国农业大学、洋河股份、中陕核工业集团、天佑儿童医院、国家电投、浙江日报、蓝月亮等知名企业、机构实现混合云平台建设。

  云计算技术具有不停演进的特征,当前已经进入到云原生时代。其中,容器作为云原生核心技术之一,已经成为发展热点,各大云服务商均着力布局。根据信通院《云计算发展白皮书(2020)》显示,超四成的企业已经在使用容器技术。而据IDC全球调研结果显示,52%的企业将采用云原生开发方式,同时IDC预计2024年,新增的生产级云原生应用在新应用的占比也将从2020年的10%增加到60%。

  公司的KubeSphere容器平台作为唯一一个由中国人主导、具有世界级影响力的开源容器平台,凭借“开箱即用”的体验,可以为用户提供友好的操作界面和丰富的企业级功能,包括:DevOps、微服务、可观测性、多集群和多租户管理、云边协同等,帮助用户敏捷构建和管理云原生应用,加速云原生落地。

  截止今年3月底,KubeSphere获得超100多个国家和地区用户青睐,下载量超70万,GitHub上Star数超9300个,Fork数超1400个,论坛注册用户数超 3300人,全球贡献者累计近300人,在全球开源容器领域受欢迎程度位列第二,已有数千家企业在生产环境中使用。

  同时,KubeSphere在社区活动层面具有突出表现,2021年度组织5场Meetup、16场云原生直播,来自银行、保险、互联网、物流、能源、传媒、教育、零售等行业用户参会分享,线人,线人。

  基于KubeSphere,公司加强商业化布局,陆续推出QKCP企业级容器平台、QKE容器引擎、云原生备份容灾SaaS服务、KSV虚拟化等产品和服务,加快云原生数据库、云原生存储等方面布局,以打造完善的云原生产品和服务支持体系,构建云原生场景方案,服务金融、交通、能源、医疗、教育、制造、互联网等企业,更好地实现云原生转型。

  (一)新一代私有云将逐步对虚拟化市场实现升级,并对传统私有云市场实现替代。新一代私有云从新一代企业级应用需求出发,以用户数据为核心,兼顾数据中心复杂的软硬件环境,具备平滑升级的特征,实现私有云的无版本化生命周期;在交付、升级和运维方面能够按需提供云服务体验,实现从云软件到云服务的跨越。它具备一体化、场景化和升级化三个特征:一体化:相较传统私有云聚焦系统平台层,新一代私有云趋向架构一体化以实现计算、存储、网络等核心基础云服务的一体化,以API一体化融合应用生态,实现从IaaS到PaaS、SaaS的全栈私有云。 场景化:相较传统私有云的定制化和项目制,新一代私有云以支撑大数据、人工智能、物联网、5G等新一代企业级应用场景为核心,以产品化、场景化的标准模式满足不同行业客户的复杂需求。升级化:相较传统私有云新建或割接的升级方式,新一代私有云实现了平滑升级,以敏态模式满足客户业务场景的平滑演进,支持按需付费的云服务模式。

  (二)报告期内,公司新增2项发明专利,11项外观设计专利和55项软件著作权。

  1、基于Kubernetes提供界面化容器集群管理技术研究达到行业领先水平、国内头部、国际先进水平:产品持续迭代升级,发布了 3.2版本,全球贡献者累计近 300 人,支持边缘计算、计量计费、企业用户架构管理、应用商店、DevSecOps、SpringCloud、跨异构基础设施多集群管理功能;对接更多的用户认证协议和服务如CAS、OIDC、iDAAS 和更多的用户通知渠道如企业微信、钉钉、飞书、短信、slack、webhook等;并能支持网络静态IP以及网络可视化等;同时,无缝对接青云科技其他云原生产品,包括了RadonDB 云原生数据库产品家族、全象低代码、ifCloud 云管平台、QingStor 存储等,其中借助 RadonDB ,可以为用户提供 DBaaS 能力,为企业用户提供一站式、可插拔、管理云原生应用的容器平台。

  围绕着此 Kubernetes 集群管理技术,公司又拓展和延伸出了诸多生态项目,如: OpenFunction 开放函数计算框架,得到了如 Dapr、Skywalking 等国际知名开源项目的关注;KubeEye,插件式多集群巡检,构筑安全可靠的云原生基础设施;kube.design,开放式前后端可插拔框架。

  2、IaaS基础设施服务平台、QingStor软件定义存储产品平台研究达到行业领先水平。

  3、QingCloud IoT 物联网平台达到行业领先水平:基于云原生构建核心构架tkeel,利用Dapr 实现语言无关性,最低成本与现有功能集成,提供插件机制,快速实现业务扩展与模块化交付;支持面向物联网场景的边缘计算功能,提供边缘设备管理、边缘应用下发、边缘的应用可视化配置;提供设备管理、支持第三方网关接入;利用IoT,实现设备原始消息、数据模型消息分层管理;对接更多的用户认证协议和服务如OIDC、OAuth2、SAML;利用Dapr已有的插件,对接更多的用户通知渠道如企业微信、钉钉、飞书、短信、slack、webhook等;提供数据路由,可快速实现时序数据流动,如:Kafka、mysql、CK、PG等;结合大数据工作台,实现时序数据的流式数功能,帮助企业用户提供可落地、可迭代、面向场景的综合物联网解决方案,加速行业应用场景的数字化转型,构建产业数字经济;

  4、QingCloud 大数据工作台提供一站式智能大数据开发平台,帮助传统企业专注于数据价值的挖掘和探索,提升客户数据洞察能力。专注于解决业务计算问题,降低用户使用成本,将代码开发降到最低,让非技术人员也能进行大数据分析。实现数据在云平台各产品之间快速流转,支撑上层业务应用,消除企业数据孤岛,带动大数据周边产品消费。以流式计算为切入点,逐步完善平台功能。

  2021年12月,财政部、证监会等四部委发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》,强调“当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品,确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。

  基于以上要求,公司及审计师依据新收入准则和监管规则适用指引,并根据上述通知精神,结合业务实质对2021年度全部项目逐一重新判断后,出于谨慎性原则,对其中部分项目予以净额法确认。本次变更仅涉及云产品板块,不涉及云服务板块,仅影响当期收入及成本,不影响当期利润,不影响公司总资产、净资产、净利润、经营活动产生的现金流量等财务指标,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  本报告期内,实现营业收入42,383.42万元,较上年减少477.67万元,减幅为1.11%;实现归属于上市公司股东的净利润为-28,278.53万元,亏损较去年增加-11,940.18万元。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

  截至2021年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人160人,共有注册会计师1131人,其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元,其中审计业务收入163,126.32万元,证券期货业务收入73,610.92万元。

  容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务,审计收费总额31,843.39万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业)及信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,金融业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,文化、体育和娱乐业,采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对北京青云科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为25家。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

  5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次;11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人:张立志,2004年成为中国注册会计师,2002年开始从事上市公司审计业务,2002年开始在容诚会计师事务所执业;近三年签署过九芝堂(000989)、祥生医疗(688358)等4家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师:李怀艳,2020年成为中国注册会计师,2018年开始从事上市公司审计业务,2018年开始在容诚会计师事务所执业;近三年签署过0家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人:田忠志,2004年成为中国注册会计师,2002年开始从事上市公司审计业务,2016年开始在容诚会计师事务所执业;近三年复核过多家上市公司审计报告。

  项目合伙人张立志、签字注册会计师李怀艳、项目质量控制复核人田忠志近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司2021年度审计费用50万元。本期审计费用根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  公司于2022年4月26日召开第一届董事会审计委员会第七次会议,审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,我们就公司续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况,查阅了拟续聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格,能够满足公司年度审计工作的要求,我们同意公司续聘会计师事务所事项,并同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事已事前认可,同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议,并发表独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站(上的《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  公司于2022年4月26日召开第一届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。该议案尚待提交股东大会审议。

  本次聘任审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定,北京青云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开的第一届董事会第二十一次会议,审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  本次发行采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。

  发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

  发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%,本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

  发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起六个月内不得转让;发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:

  3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  授权董事会及其授权人士在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

  2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

  6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

  7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;

  9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施,但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

  10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。

  董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

  自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

  本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚待公司2021年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后,董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件,报请上海证券交易所审核并需经中国证券监督管理委员会注册。

  公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京青云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,现将相关事项公告如下:

  (一)2021年10月26日,公司召开第一届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  (二)2021年10月28日,公司于上海证券交易所网站()披露了《北京青云科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-035),根据公司其他独立董事的委托,独立董事赵卫刚作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  (三)2021年10月29日至2021年11月7日,公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司在上海证券交易所网站()披露了《北京青云科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。

  (四)2021年11月16日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并于2021年11月17日在上海证券交易所网站()披露《北京青云科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (五)2021年11月16日,公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为首次授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  (六)2022年4月26日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  根据公司本次激励计划及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,鉴于公司首次授予的激励对象中8人因个人原因已离职已不具备激励对象资格,其已授予但尚未归属的合计72,676股限制性股票不得归属并按作废处理。

  根据2021年11月16日第一届董事会第十九次会议已审议的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,该激励计划已向合计105名激励对象授予142.3865万股限制性股票。因此,作废处理后,将变更为合计向97名激励对象授予135.1189万股限制性股票。

  公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的稳定性,本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。

  本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定,所作的决定履行了必要的程序。因此,我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  监事会认为:由于公司2021年度限制性股票激励计划中获授首次授予的8名激励对象因个人原因离职,已不符合激励资格,其已获授尚未归属的72,676股限制性股票不得归属。

  本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定,不存在损害股东利益的情况。因此,监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

  公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权,已经履行了必要的程序,符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定;本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定;就本次作废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。

  (三)北京青云科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  (四)《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票以及预留部分授予事项的法律意见书》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 限制性股票预留授予数量:35.3684万股,占目前公司股本总额4,746.2175万股的0.75%。

  根据《北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的公司2021年限制性股票预留部分的授予条件已经成就,根据北京青云科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时股东大会授权,公司于2022年4月26日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定以2022年4月26日为预留授予日,以31.85元/股的授予价格向64名激励对象授予35.3684万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  1、2021年10月26日,公司召开第一届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年10月28日,公司于上海证券交易所网站()披露了《北京青云科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-035),根据公司其他独立董事的委托,独立董事赵卫刚作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021年10月29日至2021年11月7日,公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司在上海证券交易所网站()披露了《北京青云科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。

  4、2021年11月16日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并于2021年11月17日在上海证券交易所网站()披露《北京青云科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年11月16日,公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为首次授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2022年4月26日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  7、2022年4月26日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为预留授予条件已经成就,预留授予激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  (二)本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次实际授予35.3684万股限制性股票,除此之外,本次预留授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已经成就。

  (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (2)公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年4月26日,并同意以31.85元/股的授予价格向符合授予条件的64名激励对象授予35.3684万股限制性股票。

  (1)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年4月26日,该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  (2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司确定预留授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构,健全公司的激励约束机制,形成良好均衡的价值分配体系,充分调动公司核心团队的积极性,使其更诚信勤勉地开展工作,以保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东利益。

  综上,同意公司本激励计划的预留授予日为2022年4月26日,同意以31.85元/股的授予价格向64名激励对象授予35.3684万股限制性股票。

  (1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过66个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  (一)本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形:

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (三)本次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《北京青云科技股份有限公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

  综上,监事会同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单,同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2022年4月26日,并同意以授予价格31.85元/股向符合条件的64名激励对象授予35.3684万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年4月26日对授予的35.3684万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数如下:

  2、有效期分别为:1.5年、2.5年、3.5年(授予日至每期首个归属日的期限)

  3、历史波动率:24.1943%、29.0843%、30.2435%(采用证监会行业分类中软件和信息技术服务业的A股上市公司最近1.5年、2.5年、3.5年的波动率)

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  公司本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次预留授予涉及的授予日、授予对象、授予数量与授予价格的确定已经履行了必要的程序,符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定;本次预留授予已满足《管理办法》《上市规则》和《激励计划》所规定的授予条件;就本次预留授予公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。

  独立财务顾问认为,截至本报告出具日,北京青云科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权,公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

  (一)《北京青云科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》;

  (二)《北京青云科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》;

  (三)《北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》;

  (四)《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票以及预留部分授予事项的法律意见书》;

  (五)《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。